随着财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)的出台，PPP推广热潮亦将逐渐退去，从严格规范并逐渐进入到理性发展的阶段。对于作为PPP铁粉的大部分央企而言，近期国资委严管新政《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号，以下简称“通知”)发布，则使他们仿佛如鲠在喉。文件怎么看，下步怎么走，八项规定和八项禁止的最终结果如何?笔者结合文件的学习，谈谈以下体会。
一、八项规定使得央企参与PPP项目的难度大增
(一)编制专项规划。随着PPP项目的推广，部分央企规模化集中介入PPP业务，出于战略引导的需要，《通知》要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划，优化PPP业务布局和结构。”
(二)统一审批PPP业务。针对“由集团总部(含整体上市的上市公司总部)负责统一审批PPP业务”一刀切式的标准，虽然可能有利于央企对于PPP项目的优选工作，但与现行央企内部投资审批机制形成一定的冲突，权限上收可能造成央企内部PPP项目审批的同松或同紧局面，程序上的繁琐必然会降低央企响应PPP项目的时效性，审批流程与招投标程序之间的周期错位会大大影响央企PPP参与率和落地率。
(三)聚焦主业投资。《通知》提出“根据项目投资、建设、运营等环节特征准确界定集团主业投资领域，认真筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目。将PPP项目纳入企业年度投资计划管理，严控非主业领域PPP项目投资”，意在引导央企回归主业追求，但以集团主业作为界定标准，可能会影响集团下属重要非主业子公司的PPP业务发展。
(四)坚持项目资本金的股权资金来源要求。《通知》明确提出“各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例，做好拟开展PPP项目的自有资金安排”，从严从紧的降杠杆导向，在一定程度上有助于避免项目的失败风险，未来PPP项目实施方案“注册资本与项目资本金保持一致”的要求会越来越普遍。
(五)引导专业运营理念。为了响应PPP长期运营的发展理念，《通知》有意识地引导整合能力突出的央企要“结合企业发展需要，不断提高PPP项目专业化运营管理能力，对于尚不具备专业化运营管理能力的项目，通过合资合作、引入专业化管理机构等措施，确保项目安全高效运营”。这一要求与“盘活存量投资、完善退出机制”形成良好呼应，是后者工作顺利推进的基础。
(六)确立债务融资增信担保要求。为了控制央企融资担保风险，《通知》提出“项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保”。按照目前PPP项目的普遍运作惯例，要求政府出资主体按照出资比例承担部分担保责任存在一定的谈判难度，不利于央企正常参与PPP项目投资工作。
(七)规范会计核算行为。《通知》明确提出“按照‘实质重于形式’原则综合判断对PPP项目的控制程度，規范界定合并范围;对确属无控制的PPP项目，应当建立单独台账，动态监控项目的经营和风险状况，严防表外业务风险”、“同时参与PPP项目体投资、建设或运营的企业，应当合理划分和规范核算各阶段收益”，强化央企参与PPP的财务风险管控，有助于引导央企的投资行为。
(八)引入终身责任追究制度。在PPP业务重大决策领域实施终身责任制本意在约束央企领导层和决策层的PPP投资冲动，强调国有资产保值增值要求。
二、八个严禁确保企业投资和PPP项目回报可控
(一)严禁参与不具备经济性(投资回报低于债务融资成本)的项目。为了防止央企爆发PPP债务风险，《通知》要求“参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，严禁开展不具备经济性的项目，严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为”，有助于消除部分央企的恶意低价中标行为，促进市场公平竞争，引导PPP投资回归合理利润空间。
(二)严禁参与付费来源缺乏保障的项目。《通知》中提出“在通过财政承受能力论证的项目中，优先选择发展改革、财政等部门入库项目，不得参与付费来源缺乏保障的项目”，本质上在于防止央企过度投资回款风险地区或使用者付费不确定性较高的项目，未来可能造成央企在PPP领域回归价值投资，由此前期的市场调研和财务评估就变得更为重要。
(三)严禁PPP投资规模超限和因PPP业务推高资产负债率。出于防范央企过度投资和政府投资降杠杆的需求，《通知》要求“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率”，可能会造成资产负债率高的央企撬动高杠杆去参与PPP项目，相反一些资产负债率较低的央企越难以全部自有资金去独立参与PPP项目，因为会直接推高自身的资产负债率。
(四)严禁高经营风险子企业独立参与PPP。《通知》为集团总部审批子企业投资设置红线要求“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目”，同时也是为了防止政府误选高经营风险的央企子企业而可能导致的项目失败风险。
(五)严禁非投资金融类子企业参与单纯项目融资性质的PPP项目。为了匹配PPP发展理念的需要，《通知》提出“集团应加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目”，杜绝以项目融资为导向的PPP项目，力图实现融资、建设、运营一系列合同整合，从而通过招标谈判实现政府总体支出责任的降低。
(六)严禁承担过度融资风险。虽然《通知》提出“不得通过引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险”，响应了92号文的整改清退规定，但基于目前金融机构核心资本不足以及资管产品的强监管要求，预计未来央企也难以在股权融资阶段引入低成本的银行资金，只能以自有资金出资或引入较高成本的其他机构资金，从而带动整体PPP资本金预期收益的上升，这对民营企业参与是一种积极的鼓励。
(七)严禁对外担保和收益承诺。“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等”是上一负面清单的延续和扩展，利于阻断PPP项目的结构化融资空间，降低PPP项目的整体杠杆水平。
(八)严禁瑕疵项目和风险项目仓促上马。《通知》最后“对存在瑕疵的项目，要积极与合作方协商完善;对不具备经济性或存在其他大问题的项目，要逐一制定处置方案，风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工”这一强制性原则与PPP项目合同要求存在一定的冲突之处，中标违约法律责任如何认定和处置是一个重要问题，同时这容易导致央企的信誉危机，当然也能够引导央企的经营活动回归正常的定价水平。
三、出路在于提高自身的技术、管理、运营和服务的专业能力
《通知》的出台完全符合党的十九大会议精神，也是国家国资委贯彻落实党中央关于深化投融资体制改革、激发民间投资的一项具体战略行动。《通知》从加强央企的投资管理和参与PPP项目的行为管理入手，对央企当前缺乏有效控制的对外投资行为进行了约束和规范，对可能出现的名不符实的PPP业务进行了严格的管控。这将有效控制和防止央企参与PPP的投资冲动和投资风险，对我国PPP项目的健康和可持续融资，对未来中国PPP的市场都会产生深刻的影响。
可以预见的是，在《通知》发布后的一段时间内，央企将会启动一轮彻底的清查整改工作，许多的PPP项目亦会面临不同方面的因素调整问题。一方面可能带来PPP市场回报水平的波动甚至上升，另一方面也会带来对未来PPP市场的投资影响，包括更开放更公平，或者更有利于地方国有企业和民营企业介入PPP的机会。无论怎样，对央企而言，作为社会资本方参与PPP项目的温暖春天早已过去，即将迎来的是一个寒冷的严冬。唯有不断提高自身的技术、管理、运营和服务等专业能力，央企才能在PPP市场上走的更远。
随着财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)的出台，PPP推广热潮亦将逐渐退去，从严格规范并逐渐进入到理性发展的阶段。对于作为PPP铁粉的大部分央企而言，近期国资委严管新政《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号，以下简称“通知”)发布，则使他们仿佛如鲠在喉。文件怎么看，下步怎么走，八项规定和八项禁止的最终结果如何?笔者结合文件的学习，谈谈以下体会。
一、八项规定使得央企参与PPP项目的难度大增
(一)编制专项规划。随着PPP项目的推广，部分央企规模化集中介入PPP业务，出于战略引导的需要，《通知》要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划，优化PPP业务布局和结构。”
(二)统一审批PPP业务。针对“由集团总部(含整体上市的上市公司总部)负责统一审批PPP业务”一刀切式的标准，虽然可能有利于央企对于PPP项目的优选工作，但与现行央企内部投资审批机制形成一定的冲突，权限上收可能造成央企内部PPP项目审批的同松或同紧局面，程序上的繁琐必然会降低央企响应PPP项目的时效性，审批流程与招投标程序之间的周期错位会大大影响央企PPP参与率和落地率。
(三)聚焦主业投资。《通知》提出“根据项目投资、建设、运营等环节特征准确界定集团主业投资领域，认真筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目。将PPP项目纳入企业年度投资计划管理，严控非主业领域PPP项目投资”，意在引导央企回归主业追求，但以集团主业作为界定标准，可能会影响集团下属重要非主业子公司的PPP业务发展。
(四)坚持项目资本金的股权资金来源要求。《通知》明确提出“各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例，做好拟开展PPP项目的自有资金安排”，从严从紧的降杠杆导向，在一定程度上有助于避免项目的失败风险，未来PPP项目实施方案“注册资本与项目资本金保持一致”的要求会越来越普遍。
(五)引导专业运营理念。为了响应PPP长期运营的发展理念，《通知》有意识地引导整合能力突出的央企要“结合企业发展需要，不断提高PPP项目专业化运营管理能力，对于尚不具备专业化运营管理能力的项目，通过合资合作、引入专业化管理机构等措施，确保项目安全高效运营”。这一要求与“盘活存量投资、完善退出机制”形成良好呼应，是后者工作顺利推进的基础。
(六)确立债务融资增信担保要求。为了控制央企融资担保风险，《通知》提出“项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保”。按照目前PPP项目的普遍运作惯例，要求政府出资主体按照出资比例承担部分担保责任存在一定的谈判难度，不利于央企正常参与PPP项目投资工作。
(七)规范会计核算行为。《通知》明确提出“按照‘实质重于形式’原则综合判断对PPP项目的控制程度，規范界定合并范围;对确属无控制的PPP项目，应当建立单独台账，动态监控项目的经营和风险状况，严防表外业务风险”、“同时参与PPP项目体投资、建设或运营的企业，应当合理划分和规范核算各阶段收益”，强化央企参与PPP的财务风险管控，有助于引导央企的投资行为。
(八)引入终身责任追究制度。在PPP业务重大决策领域实施终身责任制本意在约束央企领导层和决策层的PPP投资冲动，强调国有资产保值增值要求。
二、八个严禁确保企业投资和PPP项目回报可控
(一)严禁参与不具备经济性(投资回报低于债务融资成本)的项目。为了防止央企爆发PPP债务风险，《通知》要求“参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，严禁开展不具备经济性的项目，严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为”，有助于消除部分央企的恶意低价中标行为，促进市场公平竞争，引导PPP投资回归合理利润空间。
(二)严禁参与付费来源缺乏保障的项目。《通知》中提出“在通过财政承受能力论证的项目中，优先选择发展改革、财政等部门入库项目，不得参与付费来源缺乏保障的项目”，本质上在于防止央企过度投资回款风险地区或使用者付费不确定性较高的项目，未来可能造成央企在PPP领域回归价值投资，由此前期的市场调研和财务评估就变得更为重要。
(三)严禁PPP投资规模超限和因PPP业务推高资产负债率。出于防范央企过度投资和政府投资降杠杆的需求，《通知》要求“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率”，可能会造成资产负债率高的央企撬动高杠杆去参与PPP项目，相反一些资产负债率较低的央企越难以全部自有资金去独立参与PPP项目，因为会直接推高自身的资产负债率。
(四)严禁高经营风险子企业独立参与PPP。《通知》为集团总部审批子企业投资设置红线要求“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目”，同时也是为了防止政府误选高经营风险的央企子企业而可能导致的项目失败风险。
(五)严禁非投资金融类子企业参与单纯项目融资性质的PPP项目。为了匹配PPP发展理念的需要，《通知》提出“集团应加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目”，杜绝以项目融资为导向的PPP项目，力图实现融资、建设、运营一系列合同整合，从而通过招标谈判实现政府总体支出责任的降低。
(六)严禁承担过度融资风险。虽然《通知》提出“不得通过引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险”，响应了92号文的整改清退规定，但基于目前金融机构核心资本不足以及资管产品的强监管要求，预计未来央企也难以在股权融资阶段引入低成本的银行资金，只能以自有资金出资或引入较高成本的其他机构资金，从而带动整体PPP资本金预期收益的上升，这对民营企业参与是一种积极的鼓励。
(七)严禁对外担保和收益承诺。“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等”是上一负面清单的延续和扩展，利于阻断PPP项目的结构化融资空间，降低PPP项目的整体杠杆水平。
(八)严禁瑕疵项目和风险项目仓促上马。《通知》最后“对存在瑕疵的项目，要积极与合作方协商完善;对不具备经济性或存在其他大问题的项目，要逐一制定处置方案，风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工”这一强制性原则与PPP项目合同要求存在一定的冲突之处，中标违约法律责任如何认定和处置是一个重要问题，同时这容易导致央企的信誉危机，当然也能够引导央企的经营活动回归正常的定价水平。
三、出路在于提高自身的技术、管理、运营和服务的专业能力
《通知》的出台完全符合党的十九大会议精神，也是国家国资委贯彻落实党中央关于深化投融资体制改革、激发民间投资的一项具体战略行动。《通知》从加强央企的投资管理和参与PPP项目的行为管理入手，对央企当前缺乏有效控制的对外投资行为进行了约束和规范，对可能出现的名不符实的PPP业务进行了严格的管控。这将有效控制和防止央企参与PPP的投资冲动和投资风险，对我国PPP项目的健康和可持续融资，对未来中国PPP的市场都会产生深刻的影响。
可以预见的是，在《通知》发布后的一段时间内，央企将会启动一轮彻底的清查整改工作，许多的PPP项目亦会面临不同方面的因素调整问题。一方面可能带来PPP市场回报水平的波动甚至上升，另一方面也会带来对未来PPP市场的投资影响，包括更开放更公平，或者更有利于地方国有企业和民营企业介入PPP的机会。无论怎样，对央企而言，作为社会资本方参与PPP项目的温暖春天早已过去，即将迎来的是一个寒冷的严冬。唯有不断提高自身的技术、管理、运营和服务等专业能力，央企才能在PPP市场上走的更远。
随着财政部《关于规范政府和社会资本合作(PPP)综合信息平台项目库管理的通知》(财办金〔2017〕92号)的出台，PPP推广热潮亦将逐渐退去，从严格规范并逐渐进入到理性发展的阶段。对于作为PPP铁粉的大部分央企而言，近期国资委严管新政《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》(国资发财管〔2017〕192号，以下简称“通知”)发布，则使他们仿佛如鲠在喉。文件怎么看，下步怎么走，八项规定和八项禁止的最终结果如何?笔者结合文件的学习，谈谈以下体会。
一、八项规定使得央企参与PPP项目的难度大增
(一)编制专项规划。随着PPP项目的推广，部分央企规模化集中介入PPP业务，出于战略引导的需要，《通知》要求“PPP业务较为集中的企业应编制PPP业务专项规划，优化PPP业务布局和结构。”
(二)统一审批PPP业务。针对“由集团总部(含整体上市的上市公司总部)负责统一审批PPP业务”一刀切式的标准，虽然可能有利于央企对于PPP项目的优选工作，但与现行央企内部投资审批机制形成一定的冲突，权限上收可能造成央企内部PPP项目审批的同松或同紧局面，程序上的繁琐必然会降低央企响应PPP项目的时效性，审批流程与招投标程序之间的周期错位会大大影响央企PPP参与率和落地率。
(三)聚焦主业投资。《通知》提出“根据项目投资、建设、运营等环节特征准确界定集团主业投资领域，认真筛选符合集团发展方向、具备竞争优势的项目。将PPP项目纳入企业年度投资计划管理，严控非主业领域PPP项目投资”，意在引导央企回归主业追求，但以集团主业作为界定标准，可能会影响集团下属重要非主业子公司的PPP业务发展。
(四)坚持项目资本金的股权资金来源要求。《通知》明确提出“各企业要严格遵守国家重大项目资本金制度，合理控制杠杆比例，做好拟开展PPP项目的自有资金安排”，从严从紧的降杠杆导向，在一定程度上有助于避免项目的失败风险，未来PPP项目实施方案“注册资本与项目资本金保持一致”的要求会越来越普遍。
(五)引导专业运营理念。为了响应PPP长期运营的发展理念，《通知》有意识地引导整合能力突出的央企要“结合企业发展需要，不断提高PPP项目专业化运营管理能力，对于尚不具备专业化运营管理能力的项目，通过合资合作、引入专业化管理机构等措施，确保项目安全高效运营”。这一要求与“盘活存量投资、完善退出机制”形成良好呼应，是后者工作顺利推进的基础。
(六)确立债务融资增信担保要求。为了控制央企融资担保风险，《通知》提出“项目债务融资需要增信的，原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保，确需股东担保的应由各方股东按照出资比例共同担保”。按照目前PPP项目的普遍运作惯例，要求政府出资主体按照出资比例承担部分担保责任存在一定的谈判难度，不利于央企正常参与PPP项目投资工作。
(七)规范会计核算行为。《通知》明确提出“按照‘实质重于形式’原则综合判断对PPP项目的控制程度，規范界定合并范围;对确属无控制的PPP项目，应当建立单独台账，动态监控项目的经营和风险状况，严防表外业务风险”、“同时参与PPP项目体投资、建设或运营的企业，应当合理划分和规范核算各阶段收益”，强化央企参与PPP的财务风险管控，有助于引导央企的投资行为。
(八)引入终身责任追究制度。在PPP业务重大决策领域实施终身责任制本意在约束央企领导层和决策层的PPP投资冲动，强调国有资产保值增值要求。
二、八个严禁确保企业投资和PPP项目回报可控
(一)严禁参与不具备经济性(投资回报低于债务融资成本)的项目。为了防止央企爆发PPP债务风险，《通知》要求“参考本企业平均投资回报水平合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，严禁开展不具备经济性的项目，严厉杜绝盲目决策，坚决遏制短期行为”，有助于消除部分央企的恶意低价中标行为，促进市场公平竞争，引导PPP投资回归合理利润空间。
(二)严禁参与付费来源缺乏保障的项目。《通知》中提出“在通过财政承受能力论证的项目中，优先选择发展改革、财政等部门入库项目，不得参与付费来源缺乏保障的项目”，本质上在于防止央企过度投资回款风险地区或使用者付费不确定性较高的项目，未来可能造成央企在PPP领域回归价值投资，由此前期的市场调研和财务评估就变得更为重要。
(三)严禁PPP投资规模超限和因PPP业务推高资产负债率。出于防范央企过度投资和政府投资降杠杆的需求，《通知》要求“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率”，可能会造成资产负债率高的央企撬动高杠杆去参与PPP项目，相反一些资产负债率较低的央企越难以全部自有资金去独立参与PPP项目，因为会直接推高自身的资产负债率。
(四)严禁高经营风险子企业独立参与PPP。《通知》为集团总部审批子企业投资设置红线要求“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目”，同时也是为了防止政府误选高经营风险的央企子企业而可能导致的项目失败风险。
(五)严禁非投资金融类子企业参与单纯项目融资性质的PPP项目。为了匹配PPP发展理念的需要，《通知》提出“集团应加强对非投资金融类子企业的管控，严格执行国家有关监管政策，不得参与仅为项目提供融资、不参与建设或运营的项目”，杜绝以项目融资为导向的PPP项目，力图实现融资、建设、运营一系列合同整合，从而通过招标谈判实现政府总体支出责任的降低。
(六)严禁承担过度融资风险。虽然《通知》提出“不得通过引入‘名股实债’类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险”，响应了92号文的整改清退规定，但基于目前金融机构核心资本不足以及资管产品的强监管要求，预计未来央企也难以在股权融资阶段引入低成本的银行资金，只能以自有资金出资或引入较高成本的其他机构资金，从而带动整体PPP资本金预期收益的上升，这对民营企业参与是一种积极的鼓励。
(七)严禁对外担保和收益承诺。“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等”是上一负面清单的延续和扩展，利于阻断PPP项目的结构化融资空间，降低PPP项目的整体杠杆水平。
(八)严禁瑕疵项目和风险项目仓促上马。《通知》最后“对存在瑕疵的项目，要积极与合作方协商完善;对不具备经济性或存在其他大问题的项目，要逐一制定处置方案，风险化解前，该停坚决停止，未开工项目不得开工”这一强制性原则与PPP项目合同要求存在一定的冲突之处，中标违约法律责任如何认定和处置是一个重要问题，同时这容易导致央企的信誉危机，当然也能够引导央企的经营活动回归正常的定价水平。
三、出路在于提高自身的技术、管理、运营和服务的专业能力
《通知》的出台完全符合党的十九大会议精神，也是国家国资委贯彻落实党中央关于深化投融资体制改革、激发民间投资的一项具体战略行动。《通知》从加强央企的投资管理和参与PPP项目的行为管理入手，对央企当前缺乏有效控制的对外投资行为进行了约束和规范，对可能出现的名不符实的PPP业务进行了严格的管控。这将有效控制和防止央企参与PPP的投资冲动和投资风险，对我国PPP项目的健康和可持续融资，对未来中国PPP的市场都会产生深刻的影响。
可以预见的是，在《通知》发布后的一段时间内，央企将会启动一轮彻底的清查整改工作，许多的PPP项目亦会面临不同方面的因素调整问题。一方面可能带来PPP市场回报水平的波动甚至上升，另一方面也会带来对未来PPP市场的投资影响，包括更开放更公平，或者更有利于地方国有企业和民营企业介入PPP的机会。无论怎样，对央企而言，作为社会资本方参与PPP项目的温暖春天早已过去，即将迎来的是一个寒冷的严冬。唯有不断提高自身的技术、管理、运营和服务等专业能力，央企才能在PPP市场上走的更远。
政策法规